KALLELSE TILL ÅRSTÄMMA I ORGANOCLICK AB (publ)

Enligt en tillfällig lag (2020:198) som syftar till att minska risken för smittspridning hålls stämman utan något fysiskt möte och det är alltså inte möjligt för ägarna att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan ägarna skicka in sina röster till stämman i förväg genom så kallad poströstning.

Ett anförande av verkställande direktören Mårten Hellberg, där han kommenterar bolagets verksamhet, kommer att läggas ut på bolagets webbsida, www.organoclick.com/about/corporate-governance/general-meeting, den 12 maj 2021.

Förutsättningar för deltagandeAktieägare som önskar rösta inför stämman måste vara införda som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 6 maj och senast den 14 maj skicka in sina röster genom ett digitalt formulär som finns tillgängligt på bolagets webbsida, www.organoclick.com/about/corporate-governance/general-meeting. Det krävs inte någon separat anmälan, utan ett inskickat poströstingsformulär ses som anmälan.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn per avstämningsdagen den 6 maj och kontakt bör tas med banken/förvaltaren i god tid innan. Förvaltaren har möjlighet att göra sådan rösträttsregistrering retroaktivt dock senast den 10 maj för att den ska beaktas vid framställning av aktieboken.

PoströstningAktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt som bifogas det digitala poströstningsformuläret tillsammans med registreringsbevis för ägare som är juridiska personer. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbsida, www.organoclick.com/about/corporate-governance/general-meeting.

Information om de fattade besluten offentliggörs på dagen för stämman, så snart utfallet av poströstningen är sammanställt.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen ska anstå till en så kallad fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande

1. Val av ordförande och sekreterare vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängden

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordningen

6. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

7. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

8. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören

a) beslut om ansvarsfrihet för ordförande Jan Johansson

b) beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamot Charlotte Karlberg

c) beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamot Claes-Göran Beckeman

d) beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamot Håkan Gustavson

e) beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamot Malin Bugge

f) beslut om ansvarsfrihet för verkställande direktör Mårten Hellberg

9.Fastställandet av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter

10. Fastställande av arvode för styrelseuppdrag och arvode åt bolagets revisor

11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

12. Beslut om ändring av bolagsordningen

13. Nomineringsprocedur och tillsättande av valberedning

14. Beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen

Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Förslag under punkt 1 – Val av ordförande och sekreterare vid stämmanValberedningen föreslår att OrganoClick AB:s F&U-chef Maria Wennman väljs till ordförande och OrganoClick AB:s finanschef Jessica Sundborgs väljs till sekreterare vid årsstämman.

Förslag under punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Eftersom alla röster avges på förhand är det inte möjligt att inhämta årsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av årsstämmans ordförande, baserat på de poströster som kommit in i behörig ordning.

Förslag under punkt 3 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att Daniel Lund och Mårten Hellberg utses till att justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag under punkt 6 – Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkningStyrelsen och den verkställande direktören föreslår att resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning fastställs.Förslag under punkt 7 – Disposition av bolagets resultatStyrelsen och den verkställande direktören föreslår att moderbolagets stående vinstmedel om 80768 567 kronor balanseras i ny räkning.

Förslag under punkt 9 – Fastställandet av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanterValberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 5 ledamöter och inga suppleanter.

Förslag under punkt 10 – Fastställande av arvode för styrelseuppdrag och arvode åt bolagets revisorValberedningen föreslår att styrelsens ordförande ska erhålla ett arvode om 400 000 kronor medan övriga ordinarie ledamöter ska erhålla ett styrelsearvode om 100 000 kronor vardera.

Arvode till revisorn föreslås utgå för utfört arbete enligt godkänd räkning.

Förslag under punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanterValberedningen föreslår omval av de nuvarande ordinarie ledamöterna Jan Johansson, Charlotte Karlberg, Claes-Göran Beckeman, Håkan Gustavson och Malin Bugge.

Valberedningen föreslår omval av Jan Johansson som styrelseordförande.

Förslag under punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningenStyrelsen förslår att det införs en ny bestämmelse i bolagsordningen med nedanstående lydelse.

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

Förslag under punkt 13 – Nomineringsprocedur och tillsättande av valberedningValberedningen föreslår att årsstämman beslutar att ge styrelsens ordförande i uppdrag att uppmana de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i augusti 2021 att utse varsin ledamot som tillsammans med styrelsens ordförande kommer utgöra valberedning. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Vid förändring av ägarförhållandena per utgången av det fjärde kvartalet ska valberedningens sammansättning, om möjligt och om så anses erforderligt, anpassas till de nya ägarförhållandena.

Valberedningen ska inför årsstämman 2022 arbeta fram förslag till (i) ordförande vid årsstämman, (ii) val av styrelse, (iii) val av styrelsens ordförande, (iv) val av revisor, (v) arvodering av styrelse och revisor, samt (vi) kriterier för tillsättande av valberedning.

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Förslag under punkt 14 – Beslut om emissionsbemyndigande till styrelsenStyrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av aktiekapitalet med högst 10% eller 92112,50 kronor (motsvarande 9211 250 aktier).

Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga villkor. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta de smärrejusteringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

……………………….

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 12 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut, redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt övriga handlingar inför årsstämman finns tillgängliga på Bolagets kontor på Linjalvägen 9, 187 66 Täby och på Bolagets webbsida www.organoclick.com/about/corporate-governance/general-meeting senast 16 april. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig på Bolagets kontor.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Sådan begäran ska ha inkommit till bolaget senast 7 maj, via mail till ir@organoclick.com, eller per post på ovan angivna adress.

Upplysningarna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats och kontor senast 12 maj. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 92 112 789. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

En generell beskrivning av hur dina personuppgifter hanteras inför årsstämman finns på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Informationen är sådan som OrganoClick AB är skyldigt att offentliggöra enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-04-15 14:20 CET.