KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ORGANOCLICK AB (publ)

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

Vid anmälan bör uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), aktieinnehav, adress, telefonnummer, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen, dvs måndagen den 3 januari 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 5 januari 2021 kommer att beaktas vid upprättande av röstlängd på stämman.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet.

Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats, www.organoclick.com och kommer även att sändas till de aktieägare som begär det.

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 97950 000 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 97950 000.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram genom emission av högst 979 500 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1 samt att godkänna överlåtelse av teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i Bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1”) på nedanstående villkor.

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till Bolaget. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att erbjuda ledande befattningshavare, som är eller blir anställda i Bolaget, att mot marknadsmässigt vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare, vilka bedöms viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och resultera i en ökad intressegemenskap med ägarna i Bolaget.

Om stämman beslutar om emission i enlighet med förslaget, emissionens fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 979 500 (med förbehåll för omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca en (1) procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln 1-(befintligt antal aktier/nytt antal aktier).

Emissionen, vilken omfattar högst 979 500 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 979500 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1 till ledande befattningshavare enligt nedan.

Om någon ledande befattningshavare väljer att inte acceptera ett erbjudande om förvärv av teckningsoptioner eller väljer att endast förvärva en del av det maximala antalet teckningsoptioner enligt ovan, ska övriga ledande befattningshavare, inklusive VD, (utöver det maximala antal teckningsoptioner som respektive person kan erbjudas enligt ovan) kunna erbjudas de därigenom överblivna teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska därvid erbjudas de ledande befattningshavare som valt att acceptera erbjudande om förvärv av maximalt antal teckningsoptioner enligt ovan i lika delar, och i den mån detta inte är möjligt ska fördelningen ske genom lottning.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare till ett pris som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska utföras med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

En förutsättning för förvärv av teckningsoptioner är att förvärvaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd i Bolaget och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. Ytterligare förutsättningar är att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske samt att deltagaren senast samtidigt med förvärvet har träffat ett s.k. hembudsavtal med Bolaget enligt vilket den teckningsberättigade är förpliktad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna om den teckningsberättigade avser att överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas, om den teckningsberättigades anställning i Bolaget upphör inom viss tid samt i vissa andra fall.

Beslut enligt punkten 6 A och B ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Fullständiga förslag enligt punkten 6 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med ovan angiven adress senast två veckor före stämman, dvs. senast onsdagen den 29 december 2021. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Denna information är sådan som OrganoClick AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-12-14 18:32 CET.